MBK, 고려아연 지분 최대 14.6% 공개매수 나서

고려아연 창립 50주년 기념식. 사진=연합뉴스

사모펀드(PEF)운용사 MBK파트너스가 영풍과 함께 고려아연 주식 공개매수에 나선 가운데, 최윤범 고려아연 회장 측에 대한 법적 공세도 시작했다.

MBK파트너스에 따르면, 회사는 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스를 세워 13일부터 고려아연 지분 최대 14.6% 에 대한 공개매수를 진행 중이다.

전날 MBK파트너스는 고려아연 최대주주인 영풍 및 특수관계인(장형준 고문 등 장씨 일가)과 주주 간 계약을 맺고 고려아연의 최대주주가 되기로 했다.

그간 고려아연을 경영해 온 최씨 일가와 양사의 지분 경쟁이 격화할 것이란 기대감에 13일 오전 11시1분 기준 고려아연의 주가는 전 거래일 대비 10만9000원(19.6%) 상승한 66만5000원에 거래되고 있다.

양사의 공개매수 대상 주식은 고려아연 보통주 144만5036~302만4881주(6.98~14.61%)로, MBK파트너스가 144만259~301만4881주(6.96~14.56%)를 영풍은 4777~1만주(0.02~0.05%)를 각각 취득하는 것을 목표로 하고 있다.

증권업계에 따르면 영풍의 매입 주식은 1만주로, 사실상 MBK파트너스의 단독 공개매수로 간주하고 있다. 투입 금액은 약 2조원 정도 될 것으로 예상된다.

현재 영풍과 장형진 고문 일가의 고려아연 지분율은 33.13%로, 이번 공개매수가 계획대로 완료될 경우 MBK파트너스와 영풍 측의 합산 지분은 총 47.75%으로 확대되며 고려아연의 의결권 있는 지분의 과반을 확보하게 된다.
 

공개매수 단가는 주당 66만원이다. 공개매수일 이전 3개월 및 6개월 간의 평균 종가에 각각 27.7%와 30.1%의 프리미엄을 적용한 가격이다. 전날인 12일 종가보다 18.7% 높으며, 52주 최고가인 55만7000원에 비해서는 18.5% 높은 가격이다.

공개매수가 본격화된 상황에서 금융권에 따르면 영풍은 영풍의 특수관계자인 최 회장의 자기주식 취득을 금지시키는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기할 예정인 것으로 알려졌다.

13일 한경 보도에 따르면 이날 MBK파트너스와 영풍은 고려아연 경영진과 이사회, 자사주 신탁계약을 맺은 신탁회사 앞으로도 공문을 보내 고려아연의 자사주 취득은 특별관계자의 별도매수 금지 위반과 더불어 자본시장법 제 176조에 따른 주식 시세조종에도 해당할 수 있다고 경고했다.

공개매수 발표로 평상시 주가보다 높게 형성된 가격에 경영진과 이사회가 자사주 매입을 결정한다면 고려아연에게 손해를 발생시키는 행위로 간주될 수 있다는 주장이다.

영풍과 MBK파트너스가 공세에 나선 근거는 자본시장법 제 140조상 별도매수 금지의무다. 자본시장법 제 140조는 '공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수 기간 동안 공개매수 대상회사의 주식을 공개매수에 의하지 아니한 방법으로 매수하는 것이 금지'되도록 규정하고 있다. 최윤범 회장 등 최씨 일가는 영풍의 지분을 보유하고 있는 특별관계자인데, MBK파트너스 이 점을 역으로 활용해 최 회장을 묶어놓는 전략을 수립한 것이다.

특별관계자로 묶여 있는 최씨 일가가 같은 기업집단인 영풍에 대해 대항 공개매수에 나서거나 자사주 매입을 지시하는 것은 자본시장법상 어렵다는 점을 이용한 전략으로, 이에 근거하면 영풍의 ‘특별관계자’인 고려아연의 자기주식 취득은 공개매수 기간인 오늘부터 다음 달 4일까지 막히게 된다.

이에 대해 고려아연은 MBK파트너스의 공개매수에 대해 "당사에 대한 적대적 약탈적 M&A"라며 반대 의견과 함께 "공개매수자들이 당사 경영권을 확보하게 될 경우 이러한 핵심적인 사업전략이 제대로 추진되지 못하여 주주가치가 중대하게 훼손될 우려가 매우 크다"고 밝혔다.

한편, 영풍그룹의 핵심 계열사인 고려아연은 고(故) 장병희·최기호 창업주가 세운 회사이다. 고(故) 최기호·장병희 명예회장이 1949년 영풍그룹을 공동 창업한 이래 고려아연은 최씨 일가가, 영풍을 비롯한 전자 계열사는 장씨 일가가 맡아서 경영해 왔다. 그러나 2년 전 고려아연이 최기호 명예회장 손자인 최윤범 회장 체제로 굳혀지면서 영풍그룹과 석포제련소 등을 둘러싼 갈등 및 지분 매입 경쟁 등이 격화되며 경영권 분쟁이 불거진 바 있다.

<문화경제 김예은 기자>